Корпоративні спори: захист учасника, акціонера, директора
Корпоративні спори — це конфлікти всередині ТОВ, АТ, ПрАТ: оскарження рішень загальних зборів, виключення учасника, вихід із виплатою вартості частки, спадкування корпоративних прав, відповідальність директора. Усе це підвідомче господарському суду (ст. 20 ГПК). Строки жорсткі: 3 місяці на оскарження рішень загальних зборів АТ (ст. 50 ЗУ «Про АТ» № 2465-IX), 1 рік — для ТОВ (загальна позовна давність за ЦКУ). Закон № 4196-IX скасував ГК з 28.08.2025 — корпоративні відносини тепер регулюються ЦКУ + ЗУ «Про ТОВ та ТДВ» № 2275-VIII + ЗУ «Про АТ» № 2465-IX. Я координую цю практику в фонді — нижче 7 кроків, що робити після порушення ваших корпоративних прав. Див. також: реєстрація бізнесу.
місяці — оскарження рішень загальних зборів АТ (ст. 50 ЗУ «Про АТ»)
рік — строк виплати вартості частки учаснику, що виходить з ТОВ (ст. 24 ЗУ «Про ТОВ»)
мінімальна частка для деривативного позову (ст. 54 ГПК)
Адвокат на дзвінок цілодобово
7 кроків — від виявлення порушення до судового захисту в господарському суді
+380 73 051 50 77
Допомога фонду у корпоративних спорах — у 3 кроки
Три кроки — від першого дзвінка координатору до підписання договору з профільним адвокатом фонду.
1. Безкоштовний дзвінок
2. Профільний адвокат
3. Робота над справою
Адвокат фонду в корпоративних спорах ТОВ і АТ
Координатор підбере профільного адвоката під вашу справу. Зʼєднання — у межах 1–2 робочих днів. Дивіться також: ліквідація та реорганізація.
5 типів корпоративних спорів — і строки позовної давності
Кожна категорія — свій предмет позову, свій строк позовної давності і своя доказова стратегія.
Адвокат фонду завжди починає з правильної кваліфікації спору — від цього залежить предмет позову, підвідомчість і строк позовної давності. Корпоративні спори підвідомчі господарському суду (ст. 20 ГПК), але якщо неправильно сформулювати предмет — можна потрапити в цивільний суд і програти на формальній підставі. Дивіться інші напрями: супровід бізнесу, договірне право, спадкове право.
5 складних ситуацій у корпоративних спорах — і що робить адвокат
Реальні ситуації, з якими приходять учасники ТОВ та акціонери — і конкретна стратегія адвоката фонду в кожній.
Ситуація: учасник дізнається з витягу ЄДР, що в ТОВ змінився директор, статут або склад учасників, але повідомлення про загальні збори він не отримував. Підпис у протоколі — підроблений або від його імені діяла особа без довіреності. Дотична послуга: захист від перевірок.
Стратегія адвоката:
- Замовляємо повний витяг з ЄДР, копії всіх протоколів і реєстраційних документів через нотаріуса або реєстратора.
- Подаємо позов про визнання недійсним рішення загальних зборів до господарського суду за місцем реєстрації товариства.
- Одночасно — клопотання про забезпечення позову: заборона реєстраційних дій, скасування внесених змін.
- Доказова база: відсутність повідомлення (поштові відмітки, email), відсутність кворуму, підробка підпису (почеркознавча експертиза).
Строк критичний: 1 рік для ТОВ і 3 місяці для АТ від моменту, коли учасник дізнався про порушення. Пропустили — суд відмовить навіть при очевидних порушеннях.
Ситуація: учасник подав заяву про вихід, отримав статус «колишній учасник» (часто без формального оформлення в ЄДР), але минув рік — товариство вартість частки не виплатило або запропонувало занижену суму.
Стратегія:
- Письмова вимога до товариства про надання обґрунтованого розрахунку вартості частки (30-денний строк за ст. 24 ЗУ «Про ТОВ»).
- Якщо розрахунок занижений або відсутній — позов до господарського суду про стягнення вартості частки з компенсацією за затримку (3% річних + інфляційні втрати, ст. 625 ЦКУ).
- Клопотання про судово-економічну експертизу для оцінки ринкової вартості сукупності всіх часток і визначення частки колишнього учасника.
- Якщо є ризик виведення активів — заходи забезпечення позову (арешт майна, заборона відчуження).
Часто товариство навмисно занижує оцінку: адвокат через експертизу доводить реальну ринкову вартість.
Ключове правило: Закон № 2275-VIII звузив підстави для виключення учасника лише до двох: невнесення вкладу (ст. 15) і неприйняття спадщини спадкоємцем померлого учасника з часткою <50% (ст. 23). Виключення з інших підстав (порушення обовʼязків, конфлікт, шкода товариству) — НЕ передбачено законом.
Якщо вас виключили незаконно:
- Позов про визнання недійсним рішення загальних зборів про виключення.
- Одночасно — позов про відновлення корпоративних прав і повернення частки.
- Клопотання про забезпечення позову: заборона реєстраційних дій з часткою (продаж, перерозподіл між учасниками).
Якщо ви — товариство і хочете виключити учасника: переконайтеся, що підстава точно входить у перелік. Спроба виключити за надуманою підставою — гарантована програш у суді й виплата судових витрат. Близька тема: договірна робота.
Базова норма: при смерті учасника його частка переходить до спадкоємця без згоди інших учасників (якщо інше не передбачено статутом). Спадкоємець має подати заяву про вступ до товариства протягом 1 року з дня закінчення строку прийняття спадщини (6 місяців за ЦКУ).
Алгоритм адвоката:
- Перевірка статуту: чи містить обмеження (наприклад, вступ лише за згодою — потребує одностайного рішення).
- Підготовка заяви до товариства про вступ; до неї — свідоцтво про право на спадщину від нотаріуса.
- Реєстрація змін у ЄДР через державного реєстратора або нотаріуса.
- Якщо товариство або інші учасники чинять перешкоди (не скликають збори, не подають документи реєстратору) — позов до господарського суду про визнання спадкоємця учасником і зобовʼязання вчинити реєстраційні дії.
Якщо спадкоємець не подав заяву протягом року або статут передбачає згоду інших, а її не отримано — частка переходить у власність товариства, спадкоємець отримує лише її вартість.
Ситуація: директор уклав збитковий договір, вивів активи на афілійовану структуру, виплатив собі необґрунтовану премію — товариство (тобто всі учасники) зазнало збитків. Учасники-міноритарії хочуть стягнути збитки з директора, але товариство (під його контролем) позов не подає.
Інструмент — деривативний позов:
- Учасник із часткою 10% і більше має право подати позов в інтересах товариства про стягнення збитків з посадової особи (ст. 54 ГПК, п. 12 ч. 1 ст. 20 ГПК).
- Підстава — порушення фідуціарних обовʼязків (ст. 92 ЦКУ та з 09.01.2025 — нова ст. 99-1 ЦКУ, Закон № 4196-IX): діяти добросовісно, розумно, в інтересах товариства.
- Доказова база: договори, що завдали збитків; ринкові ціни; афіліювання з контрагентом; протоколи, що показують одноосібне прийняття рішення.
- Стягнуті кошти йдуть на користь товариства, а не позивача.
Важливо (2025–2026): Господарський кодекс скасовано з 28.08.2025 Законом № 4196-IX. Посилання на ст. 89 ГКУ більше не актуальні — основа відповідальності тепер у ЦКУ (ст. 92, 99-1) та профільних законах про ТОВ і АТ. Суміжна послуга: кримінальні провадження проти бізнесу.
Переговори з партнерами чи позов у господарський суд?
Корпоративний конфлікт можна вирішити переговорами (медіація, мирова угода) або через господарський суд. Перший шлях зберігає репутацію бізнесу, але працює тільки за наявності доброї волі обох сторін. Другий — гарантує юридичний результат, але триває довше і публічний.
Переговори / медіація
Досудове врегулювання спору
-
Строк подачі 2–8 тижнів — обмін позиціями, перемовини, мирова угода
-
Витрати Без судового збору — лише вартість юридичного супроводу
-
Хто розглядає · Шанси Результат залежить від доброї волі другої сторони
-
Тривалість Конфіденційно — без публічного резонансу і шкоди репутації
Швидко і конфіденційно — мирова угода або медіація зберігають бізнес-відносини й репутацію. Має сенс як перший крок, особливо коли інша сторона теж зацікавлена в розвʼязанні без публічності. Не підходить, якщо протилежна сторона затягує час або діє недобросовісно.
Позов у господарський суд
Господарське судочинство (ГПК України, ст. 20)
-
Строк подачі 3 міс (АТ) / 1 рік (ТОВ) — оскарження загальних зборів
-
Витрати Судовий збір: немайновий — 1 331,20 / 3 328 грн; майновий — 1,5% від ціни позову (макс 350 ПМ)
-
Хто розглядає · Шанси Господарський суд за місцем реєстрації товариства · ст. 20 ГПК
-
Тривалість 4–10 місяців у 1-й інстанції + можливі апеляція й касація
Гарантує юридичний результат: визнання недійсним рішення зборів, відновлення корпоративних прав, стягнення збитків з директора. Адвокат подає позов і заяву про забезпечення (заборона реєстраційних дій). Триває довше, але результат закріплюється рішенням суду й виконується через ЄДР.
Не впевнені, який шлях ваш? Координатор фонду уточнить ситуацію по телефону і скаже, чи є підстави для суду — перша консультація безкоштовна.
Часті запитання про корпоративні спори
Залежить від виду товариства.
- Акціонерне товариство (АТ, ПрАТ): 3 місяці з дати прийняття рішення (ст. 50 ЗУ «Про АТ» № 2465-IX).
- Товариство з обмеженою відповідальністю (ТОВ): 1 рік — загальна позовна давність за ст. 257 ЦКУ (Верховний Суд застосовує саме її, оскільки ЗУ «Про ТОВ» спеціального строку не встановлює).
- Громадські обʼєднання та інші ЮО: 3 роки.
Строк рахується від дня, коли учасник дізнався або мав дізнатися про порушення своїх прав. Якщо учасник був присутній на зборах — від дати зборів. Якщо не був і не повідомлявся — від дати, коли побачив зміни в ЄДР. Пропустили строк — суд застосує позовну давність за заявою відповідача й відмовить. Може бути корисно: захист підозрюваних.
Ні. Закон № 2275-VIII від 06.02.2018 кардинально звузив підстави для виключення учасника лише до двох:
- Невнесення вкладу у строк, встановлений договором/статутом (ст. 15 ЗУ «Про ТОВ»).
- Неприйняття спадщини спадкоємцем померлого учасника з часткою менше 50% (ст. 23).
Виключення з інших підстав — «порушення обовʼязків», «конфлікт із керівництвом», «шкода інтересам товариства» — незаконне. Така спроба буде скасована господарським судом, а товариству доведеться сплатити судові витрати й відновити учасника в правах.
Альтернатива: якщо учасник дійсно завдає шкоди — товариство може стягнути з нього збитки в загальному порядку (ст. 22 ЦКУ), але не виключити.
Ставки за прожитковим мінімумом (ПМ) на 1 січня 2026 року — 3 328 грн: Див. також: захист потерпілих у кримінальних справах.
Немайнові позови (визнання недійсним рішення зборів, відновлення прав, спадкове підтвердження):
- Фізична особа або ФОП: 0,4 ПМ = 1 331,20 грн.
- Юридична особа: 1 ПМ = 3 328 грн.
Майнові позови (стягнення вартості частки, збитків з директора): 1,5% від ціни позову, але не менше 1 ПМ і не більше 350 ПМ (1 164 800 грн).
Апеляційна скарга: 150% від ставки 1-ї інстанції. Касаційна: 200%.
Адвокат фонду допомагає коректно розрахувати збір, оскільки помилка призведе до залишення позову без руху. Дивіться також: податкові перевірки.
Одночасно з позовом подається заява про забезпечення позову (ст. 136–142 ГПК). У корпоративних спорах найчастіші заходи:
- Заборона реєстраційних дій в ЄДР: зміни складу учасників, директора, статуту, відчуження часток.
- Арешт частки учасника (якщо є ризик її відчуження третім особам).
- Арешт майна товариства при ризику виведення активів.
- Зупинення дії оскаржуваного рішення загальних зборів.
Умови задоволення: позивач має довести, що без забезпечення виконання майбутнього рішення суду буде ускладнене або неможливе. Для забезпечення майнових позовів суд може вимагати зустрічне забезпечення (грошова застава).
Заява розглядається не пізніше 2 днів з дня надходження — це швидкий і дієвий інструмент.
Закон № 4196-IX «Про особливості регулювання діяльності юридичних осіб окремих організаційно-правових форм у перехідний період» набрав чинності 28 лютого 2025 року, а Господарський кодекс України втратив чинність 28 серпня 2025 року. Перехідний період — до 28 серпня 2028 року, протягом якого юридичні особи мають привести діяльність у відповідність із новими нормами.
Що це означає для корпоративних спорів:
- Посилання на ст. 89 ГКУ (відповідальність посадових осіб) у нових позовах — недоречні. Основа — ст. 92 ЦКУ та нова ст. 99-1 ЦКУ (Закон № 4196-IX від 09.01.2025).
- Посилання на ГК у статутах товариств потребують оновлення в перехідний період.
- Господарський процесуальний кодекс (ГПК) залишається чинним — скасовано тільки матеріальний ГК.
- Підвідомчість корпоративних спорів господарському суду (ст. 20 ГПК) НЕ змінилася.
Адвокат фонду перевіряє посилання у вашому позові на відповідність нової правової рамки — старі посилання на ГКУ можуть стати підставою для повернення позову. Дотична послуга: моральна шкода.
Так — це називається деривативний позов (позов в інтересах юридичної особи). Право регулюється ст. 54 ГПК у поєднанні з п. 12 ч. 1 ст. 20 ГПК.
Умови:
- Ваша частка — 10% і більше статутного капіталу (не враховуючи привілейовані акції).
- Збитки завдані товариству діями (бездіяльністю) посадової особи — директора, члена ради, ліквідатора тощо.
- Підстава — порушення фідуціарних обовʼязків (ст. 92, 99-1 ЦКУ): добросовісність, розумність, дії в інтересах товариства.
Особливості:
- Позивач — учасник, але стягнуті кошти йдуть товариству, не позивачу.
- Інші учасники з часткою 10%+ можуть приєднатися як співпозивачі.
- Відмова від позову, мирова угода — лише з письмової згоди всіх учасників-співпозивачів.
Доказова база складна: договори, що завдали збитків; ринкові ціни; афіліювання; одноосібне прийняття рішень. Адвокат фонду готує позов і підбирає експертів.
Розмір частки не має значення — спадкоємець наслідує саме ту частку, що належала спадкодавцю.
Що має значення:
- Свідоцтво про право на спадщину (нотаріус видає через 6 місяців із дня смерті).
- Заява про вступ до товариства, подана протягом 1 року з дня закінчення строку прийняття спадщини (тобто загалом — 1,5 року з дня смерті учасника).
- Перевірка статуту: чи передбачає він вступ лише за згодою інших учасників.
Що буде, якщо строк пропущено:
- Якщо частка 50% і більше — спадкоємець все одно стає учасником, але можуть бути ускладнення з реєстрацією.
- Якщо частка менше 50% і спадкоємець не подав заяву — частка переходить у власність товариства, спадкоємець отримує лише її вартість (виплата за правилами ст. 24 ЗУ «Про ТОВ»).
Це поширена ситуація: учасник дізнається з витягу ЄДР, що змінився директор, статут або склад учасників, а підставою послужив нібито протокол загальних зборів, на яких учасник був відсутній або підпис підроблений. Близька тема: трудові спори через суд.
Алгоритм адвоката:
- Замовте повний витяг з ЄДР і копії всіх реєстраційних документів через нотаріуса (вони мають доступ до Єдиного реєстру) або державного реєстратора.
- Позов про визнання недійсним рішення загальних зборів + одночасно про скасування реєстраційних дій державного реєстратора (за пп. 12 і 13 ч. 1 ст. 20 ГПК).
- Клопотання про забезпечення позову: заборона подальших реєстраційних дій, заборона відчуження активів.
- За потреби — заява в поліцію за ст. 358 КК (підробка документів) або ст. 366 КК (службове підроблення).
- Почеркознавча експертиза підпису в спірному протоколі.
Строк критичний: 3 міс / 1 рік від моменту, коли дізналися. Не зволікайте — поки тривають реєстраційні дії, активи можуть бути виведені або частка перепродана третій особі.
Корпоративний конфлікт — не глухий кут. Господарський суд розглядає по суті й може скасувати рішення зборів, відновити права або стягнути збитки з директора
Залиште заявку — координатор фонду передзвонить найближчим часом. Якщо строк оскарження вже спливає (3 міс для АТ або 1 рік для ТОВ) — позначте це в заявці, реагуємо першочергово.
Передзвонимо протягом 15 хв у робочий час (Пн–Пт, 9:00–19:00). У вихідні та вночі — наступного робочого дня зранку.
Або зателефонуйте напряму:
+380 73 051 50 77