Ліквідація та реорганізація бізнесу: захист активів і чисте закриття
Ліквідація та реорганізація ЮО (ТОВ, АТ) і ФОП після скасування Господарського кодексу з 28.08.2025 (Закон № 4196-IX) — це питання ЦКУ (ст. 104-112), Закону № 2275-VIII «Про ТОВ та ТДВ», Закону № 755-IV про держреєстрацію і Кодексу з процедур банкрутства № 2597-VIII. Помилка на старті — і власник особисто платить за боргами, або реорганізація визнається фіктивною. Я координую цю практику в фонді: оцінюємо ризики, обираємо форму припинення (ліквідація / злиття / приєднання / поділ / виділ / перетворення), супроводжуємо до запису в ЄДР. Нижче — що робити покроково.
дата скасування ГКУ — Закон № 4196-IX
форм реорганізації — ст. 106-109 ЦКУ
грн — мін вихідна допомога працівнику (МЗП-2026, ст. 44 КЗпП)
Координатор фонду — на дзвінок цілодобово
7 кроків — від рішення засновників до запису про припинення в ЄДР
+380 73 051 50 77
Допомога фонду у справах ліквідації та реорганізації — 3 кроки
Три кроки — від першого дзвінка координатору до підписання договору з профільним адвокатом фонду.
1. Безкоштовний дзвінок
2. Профільний адвокат
3. Робота над справою
Адвокат фонду з ліквідації та реорганізації бізнесу
Координатор підбере профільного адвоката під вашу справу. Зʼєднання — у межах 1–2 робочих днів.
5 форм припинення юридичної особи — і коли яку обирати
Закон передбачає різні шляхи припинення ЮО — з правонаступником і без. Від вибору залежить доля активів, обовʼязків і ризики власника.
Адвокат фонду оцінює перспективу і ризики ще до подання документів — обирає форму припинення, що дає максимальний захист активів і мінімум податкових ризиків. Дивіться інші послуги розділу корпоративного права, зокрема корпоративні спори та договірна робота.
5 типових ситуацій при ліквідації та реорганізації — і що робить адвокат
Найчастіші запити власників бізнесу — і реальна стратегія адвоката у кожному.
Ситуація: ТОВ має непогашену податкову заборгованість (ПДВ, ЄСВ, податок на прибуток). Власник хоче закрити бізнес, але побоюється, що ДПС не дасть довідку № 12-ОПП і ліквідація зависне.
Стратегія адвоката:
- Звірка з ДПС — отримуємо акт звіряння, перевіряємо коректність нарахувань. Часто частина боргу — це штрафи, які можна оскаржити окремо (10 робочих днів на адмінскаргу).
- Розстрочка / відстрочка зобовʼязань (ст. 100 ПКУ) — до 36 місяців у виняткових випадках.
- Якщо борги перевищують активи — переходимо на процедуру банкрутства за КЗПБ № 2597-VIII: контрольоване закриття під наглядом арбітражного керуючого, з захистом від субсидіарної відповідальності.
- Аудит правочинів за останні 3 роки — щоб виключити ризик визнання їх фіктивними (ст. 234 ЦКУ).
Результат: закриття ТОВ без особистої відповідальності власника та керівника, отримання довідки № 12-ОПП, запис у ЄДР про припинення.
Ситуація: У групі компаній — кілька ТОВ. Одне з них збиткове, інше прибуткове. Власник хоче обʼєднати їх через приєднання, щоб правонаступник міг використати збитки минулих періодів для зменшення податку на прибуток (ст. 140.4 ПКУ).
Стратегія:
- Перевіряємо повʼязаність осіб (ст. 14.1.159 ПКУ) — при повʼязаних особах ДПС може заперечити перенесення збитків.
- Готуємо економічне обґрунтування реорганізації — ділова мета, а не виключно податкова оптимізація (інакше — ризик BEPS-донарахувань).
- Антимонопольний дозвіл АМКУ — при перевищенні порогових показників за обсягами активів/виручки.
- Передавальний акт з повним переліком зобовʼязань (включно з спірними і потенційними).
- Повідомлення кредиторів, дотримання строків для предʼявлення вимог.
Підстава: ст. 106-107 ЦКУ + ст. 52 ЗУ № 2275-VIII «Про ТОВ та ТДВ» + Закон № 2210-III «Про захист економічної конкуренції».
Ситуація: ТОВ має нерухомість, цінні активи і одночасно — спірні судові справи, в яких може програти значні суми. Власник хоче виділити цінні активи в окрему ЮО, щоб захистити їх від можливих стягнень.
Чому виділ, а не продаж:
- Продаж активів між повʼязаними особами при наявності боргів — це фраудаторний правочин, який легко оскаржити (ст. 234 ЦКУ, ст. 7 КЗПБ — «трирічний підозрілий період»).
- Виділ — це передбачена законом форма реорганізації (ст. 109 ЦКУ), правонаступництво визначається розподільчим балансом.
Ризик: якщо виділ зроблений із метою ухилення від кредиторів — суд може застосувати солідарну відповідальність старої та нової ЮО (ч. 5 ст. 107 ЦКУ). Тому розподільчий баланс має бути економічно обґрунтованим і дотримувати пропорції активи/зобовʼязання.
Адвокат: готує економічне обґрунтування, розподільчий баланс, повідомляє кредиторів, отримує згоду АМКУ (за потреби), реєструє виділ в ЄДР.
Ситуація: ТОВ виходить на стадію залучення стратегічного інвестора або IPO. Для цього потрібна зміна організаційно-правової форми з ТОВ на акціонерне товариство (АТ).
Чому перетворення: сама ЮО зберігається — переходять усі активи, договори, ліцензії, дозволи, трудові відносини. Не потрібно укладати нові договори чи переоформлювати майно. Перетворення — найшвидша форма реорганізації (ст. 108 ЦКУ).
Що робить адвокат:
- Готує проєкт статуту АТ відповідно до Закону «Про акціонерні товариства» № 2465-IX (нова редакція 2023 р.).
- Розраховує необхідний статутний капітал, склад акціонерів, кількість і номінал акцій.
- Готує реєстрацію випуску акцій у НКЦПФР.
- Супроводжує реєстраційні дії в ЄДР і Центральному депозитарії.
- Складає корпоративний договір між акціонерами (за потреби).
Альтернатива: якщо інвестор готовий зайти у ТОВ — перетворення не потрібне; вистачить зміни складу учасників.
Ситуація: ФОП хоче припинити підприємницьку діяльність. Здається просто — подати заяву через Дію. Але далі — пастки зі звітністю, ЄСВ і термінами.
Алгоритм закриття ФОП у 2026 році:
- Подати заяву про припинення підприємницької діяльності в ЄДР (через Дію або держреєстратора).
- Подати ліквідаційну декларацію: на спрощеній системі — звичайна декларація платника єдиного податку за період до закриття (протягом 40 днів після закінчення кварталу). На загальній — декларація про майновий стан і доходи.
- Подати декларацію з ЄСВ за себе — до місяця, наступного за датою припинення.
- Закрити підприємницькі рахунки в банку.
- Зберігати первинні документи 3 роки (ст. 44.3 ПКУ) — ДПС може провести позапланову перевірку за період підприємництва навіть після закриття.
Ризики, які адвокат закриває: прострочена звітність → штрафи (340 грн і більше); невчасно сплачений ЄСВ → пеня + штраф 10%; борги перед клієнтами/постачальниками не «зникають» з ліквідацією ФОП — фізособа продовжує відповідати за ними майном.
Ліквідація чи реорганізація — що обрати?
Ліквідація — повне закриття без правонаступника, активи розподіляються між учасниками. Реорганізація — права і обовʼязки переходять до правонаступника. Вибір залежить від наявності боргів, складу активів і подальших планів власника.
Ліквідація
Без правонаступника — повне припинення
-
Строк подачі 4-12 місяців (з огляду на 2-6 міс. на вимоги кредиторів і перевірку ДПС)
-
Витрати Активи розподіляються між учасниками після розрахунків з кредиторами
-
Хто розглядає · Шанси Обовʼязки не передаються нікому — ЮО зникає з реєстру
-
Тривалість Якщо борги > активів — переходить у банкрутство (КЗПБ № 2597-VIII)
Підходить для «чистого» виходу з бізнесу без правонаступника. Потребує повної звірки з ДПС, розрахунків з кредиторами у черговості ст. 112 ЦКУ та довідки № 12-ОПП.
Реорганізація
З правонаступництвом — ст. 106-109 ЦКУ
-
Строк подачі Від 2-3 місяців (перетворення) до 8-12 міс. (поділ зі складним балансом)
-
Витрати Усі активи й обовʼязки переходять до правонаступника (передавальний акт / розподільчий баланс)
-
Хто розглядає · Шанси Ліцензії, договори, трудові відносини зберігаються у правонаступника
-
Тривалість Антимонопольний дозвіл АМКУ — при перевищенні порогових показників
Підходить для обʼєднання групи компаній, виходу інвестора, виділу активів, зміни форми перед IPO. Бізнес продовжує існувати — у новій конфігурації.
Не впевнені, який шлях ваш? Координатор фонду уточнить ситуацію по телефону і скаже, чи є підстави для суду — перша консультація безкоштовна.
Часті запитання про ліквідацію та реорганізацію бізнесу
Строк — від 4 до 12 місяців. Це не «закон», а реальна тривалість з огляду на:
- 2-6 місяців — мінімальний строк для вимог кредиторів (ч. 5 ст. 105 ЦКУ).
- 30-60 днів — позапланова перевірка ДПС після подання заяви № 8-ОПП.
- 1-2 місяці — розрахунки з працівниками й кредиторами, складання ліквідаційного балансу.
- До 30 днів — отримання довідки № 12-ОПП і реєстрація припинення в ЄДР.
Складові витрат: публікація повідомлення про припинення в ЄДР, нотаріальне посвідчення підпису, послуги ліквідатора (якщо це не сам директор), архівне зберігання документів (мінімум 75 років для зарплатних, 3 роки для первинних), адвокатський супровід. Конкретну суму ми не публікуємо на сайті — це обговорюється індивідуально під час консультації, бо залежить від обсягу боргів і складності справи.
Так, але не «звичайною ліквідацією». Якщо ТОВ має непогашені податкові зобовʼязання — ДПС не видасть довідку № 12-ОПП, і запис про припинення в ЄДР не буде внесено.
Шляхи закриття ТОВ із боргами:
- Погасити борги перед ліквідацією — найпростіший варіант, якщо є кошти або активи для продажу.
- Розстрочка / відстрочка (ст. 100 ПКУ) — до 36 місяців для частини зобовʼязань.
- Оскаржити частину донарахувань — якщо борг сформований штрафами або донарахуваннями, які можна оспорити в адмінсуді.
- Процедура банкрутства за КЗПБ № 2597-VIII — якщо активів не вистачає для розрахунку з усіма кредиторами. ЮО ліквідується під наглядом арбітражного керуючого, борги списуються в межах конкурсної маси.
Чого не варто робити: «кидати» ТОВ без формального закриття — ДПС, через кілька років неактивності, може ініціювати примусову ліквідацію, із залученням колишнього керівника до субсидіарної відповідальності.
Так — повністю. Це принципова відмінність реорганізації від ліквідації. При злитті, приєднанні, поділі — усі права й обовʼязки (включно з боргами, спірними вимогами і потенційною відповідальністю за минулі дії) переходять до правонаступника за передавальним актом (злиття, приєднання) або розподільчим балансом (поділ, виділ).
Що це означає для правонаступника:
- Усі трудові договори переходять автоматично — звільнення працівників не потрібно (ст. 36 ч. 6 КЗпП).
- Договори з контрагентами зберігають силу — не потрібно переукладати.
- Ліцензії й дозволи — більшість переоформлюються спрощено.
- Податкові зобовʼязання, штрафи, пеня — передаються правонаступнику в повному обсязі.
- Спірні судові справи — продовжуються з правонаступником як стороною.
Тому перед приєднанням до прибуткової ЮО — обовʼязковий due diligence приєднуваного товариства, щоб не отримати неприємних сюрпризів.
Закон передбачає два паралельних способи повідомлення кредиторів (ч. 4-5 ст. 105 ЦКУ):
- Публікація в офіційному виданні «Бюлетень державної реєстрації» (через ЄДР) — після внесення запису про рішення про припинення. Це публічне повідомлення для невідомих кредиторів.
- Письмове повідомлення кожного відомого кредитора — рекомендованим листом із описом вкладення, з повідомленням про строк (2-6 місяців) для предʼявлення вимог.
Що зазначається в повідомленні: найменування ЮО і код ЄДРПОУ, рішення про припинення (дата, реквізити протоколу), форма припинення (ліквідація / реорганізація), порядок і строк для предʼявлення вимог, адреса для надсилання вимог, контактні дані ліквідаційної комісії.
Помилка: якщо не повідомити відомого кредитора окремо — він може звернутися до суду навіть після ліквідації, із вимогою про відновлення ЮО або стягнення з учасників.
Алгоритм за ст. 49-2, 40, 44 КЗпП:
- Письмове попередження працівників за 2 місяці до звільнення (під підпис кожного, із зазначенням дати).
- Повідомлення служби зайнятості за 2 місяці (форма 4-ПН) — обовʼязково для масових скорочень.
- Видання наказу про звільнення в день, зазначений у попередженні. Підстава — п. 1 ч. 1 ст. 40 КЗпП (припинення трудового договору з ініціативи роботодавця у звʼязку з ліквідацією).
- У день звільнення (ст. 116 КЗпП): видача трудової книжки (якщо паперова), повний розрахунок з працівником — заробітна плата, компенсація за невикористану відпустку, вихідна допомога не менше 1 МЗП = 8 647 грн у 2026, але якщо середньомісячна зарплата вища — то у розмірі середньої.
Особливі категорії (вагітні, одинокі матері, інваліди війни, чорнобильці) — мають додаткові гарантії: вищі суми вихідної допомоги, переважне право на працевлаштування. Адвокат заздалегідь складає список таких категорій, щоб уникнути судових спорів.
Затримка розрахунку — порушення ст. 117 КЗпП, із компенсацією середнього заробітку за весь час затримки.
Це найгірша стратегія. ТОВ продовжує існувати в ЄДР, обовʼязок подавати звітність зберігається. Наслідки:
- Штрафи за неподання звітності — з кожним звітним періодом ростуть (ПДВ, ЄСВ, податок на прибуток, фінзвітність).
- Адмінвідповідальність керівника — ст. 163-1 КУпАП (порушення порядку ведення обліку) і ст. 164-1 КУпАП (порушення порядку подання декларації).
- Блокування рахунків, заборона на виїзд за кордон керівника (за рішенням суду на вимогу ДПС).
- Кримінальна відповідальність — за ухилення від сплати податків (ст. 212 КК) при певних сумах.
- Субсидіарна відповідальність керівника й учасників за ст. 61 КЗПБ: якщо ДПС ініціює банкрутство — суд може зобовʼязати власника погасити борги з власних коштів.
Висновок: навіть якщо бізнес фактично не працює — потрібно або вести «нульову» звітність, або формально закривати ТОВ. Адвокат пораджує найдешевший і безпечний шлях.
Це дві різні форми реорганізації з різними наслідками для початкової ЮО:
- Поділ (ст. 109 ЦКУ) — початкова ЮО припиняється. Усі її активи й обовʼязки переходять до двох або більше нових ЮО за розподільчим балансом. Запис у ЄДР: первинна ЮО — «припинено», нові — «створено».
- Виділ (ст. 109 ЦКУ) — початкова ЮО продовжує існувати. З неї виокремлюється нова ЮО, до якої переходить частина активів і обовʼязків. Початкова ЮО зберігає код ЄДРПОУ, ліцензії, основні договори.
Коли який варіант:
- Поділ — для повного розділення бізнес-напрямків між кількома власниками, для розділення активів між співвласниками.
- Виділ — для захисту активів, для виокремлення окремого проєкту в окрему ЮО, для виходу одного з учасників (із частиною бізнесу).
В обох випадках кредитори мають право вимагати дострокового виконання зобовʼязань (ч. 1 ст. 107 ЦКУ); за умисне ухилення можлива солідарна відповідальність нової та старої ЮО.
Закон «Про Національний архівний фонд та архівні установи» і Перелік типових документів (наказ Мінʼюсту № 578/5 від 12.04.2012) встановлюють різні строки залежно від типу документів:
- Кадрові документи (особові справи, накази по особовому складу, трудові книжки): 75 років — це потрібно для майбутніх пенсійних розрахунків працівників.
- Бухгалтерські первинні документи, регістри, фінзвітність: 3 роки після подання останньої звітності (ст. 44.3 ПКУ); якщо документи стосуються контрольованих операцій — 7 років.
- Засновницькі документи, протоколи загальних зборів: постійно (передаються до архіву).
- Договори: 3-5 років залежно від виду, для договорів про роботи капітального характеру — 75 років.
Куди передавати: до місцевого державного або комунального архіву, або в приватну архівну установу (платно). Без оформлення передачі архіву держреєстратор не внесе запис про припинення ЮО — це обовʼязкова умова.
Адвокат фонду супроводжує підготовку документів до архівування й оформлення архівної довідки.
Закриття бізнесу — не місце для імпровізації. Помилка на старті ліквідації коштує власнику особистих активів і років судових спорів
Залиште заявку — координатор фонду передзвонить найближчим часом. Якщо ситуація гостра (заявлено банкрутство, ДПС готує перевірку, кредитори подали позов) — позначте це в заявці, реагуємо першочергово.
Передзвонимо протягом 15 хв у робочий час (Пн–Пт, 9:00–19:00). У вихідні та вночі — наступного робочого дня зранку.
Або зателефонуйте напряму:
+380 73 051 50 77